Не. Клонът не е отделно юридическо лице. Той е продължение на компанията майка. Компанията майка носи пълна правна и финансова отговорност за всички задължения и дългове, поети от клона в България. Това е основната правна разлика между клон и дъщерно дружество (ООД).
Откриване на клон на чуждестранно дружество в България
Разширете дейността на съществуващото си юридическо лице в България — без да учредявате ново дъщерно дружество
Без ново юридическо лице
Компанията майка запазва контрола
Пълен достъп до пазара на ЕС
2–4 седмици за регистрация
КЛЮЧОВИ ФАКТИ
2–4 Седмици за регистрация
10% Български корпоративен данък върху местната печалба
0 Минимален изискуем капитал
ЕС Пълен достъп до единния пазар
Какво представлява клонът на чуждестранно дружество в България?
Клонът (клон на чуждестранно дружество) е регистрирано продължение на чуждестранна компания, което извършва дейност на територията на България. За разлика от дъщерното дружество, клонът не е отделно юридическо лице — той действа под пълната правна идентичност и правомощия на компанията майка. Всички договори, задължения и отговорности на клона са по закон договори, задължения и отговорности на компанията майка.
В България клоновете на чуждестранни дружества се вписват в българския Търговски регистър и за местните им дейности се прилага българското право. Клонът трябва да назначи управител на клон (Управител на клон), който представлява компанията майка в България и подписва всички местни документи. Управителят на клона може да бъде лице от всякаква националност.
КЛЮЧОВ ПРАВЕН МОМЕНТ: Българският клон не е българско дружество — той представлява самата чуждестранна компания майка, която извършва дейност в България. Това означава, че правото на държавата по седалището на компанията майка урежда вътрешната ѝ структура и управление, а българското право урежда дейността ѝ на българска територия. Тази рамка на едновременно прилагане на две правни системи е определяща характеристика на модела на клона.
Клон или българско дъщерно дружество — основни разлики
Решението дали да откриете клон или да регистрирате българско дъщерно дружество (ООД) е един от най-важните стратегически избори за чуждестранна компания, която навлиза на българския пазар. Таблицата по-долу представя основните разлики по всички съществени показатели.
| Фактор | Клон | Българско дъщерно дружество (ООД) |
|---|---|---|
| Правосубектност | Не е отделно юридическо лице — продължение на компанията майка | Отделно юридическо лице (ООД/АД) |
| Отговорност | Компанията майка носи пълна отговорност | Съдружниците отговарят само до размера на вноската си |
| Дружествен капитал | Не се изисква | Минимум 2 лв. (ООД) |
| Управление | Управител на клон — може да бъде чуждестранен гражданин | Управител — може да бъде чуждестранен гражданин |
| Наименование | Трябва да включва наименованието на компанията майка + „клон“ | Всяко уникално наименование |
| Счетоводство | Изисква се отделно българско счетоводство; консолидира се с компанията майка | Напълно самостоятелно счетоводство |
| Данък върху печалбата | Печалбата, реализирана в България, се облага в България с 10% | Цялата печалба се облага в България с 10% |
| Регистрация | Български Търговски регистър | Български Търговски регистър |
| Подходящо за | Тестване на пазара, предоставяне на услуги, контролирано разширяване | Дългосрочни операции, инвестиции, пълна автономност |
| Излагане на компанията майка на отговорност | Пълно — всички задължения на клона са задължения на компанията майка | Липсва — само собствените задължения на дъщерното дружество |
БЕЛЕЖКА ОТНОСНО ОТГОВОРНОСТТА: Единствената най-важна разлика между клон и дъщерно дружество е отговорността. Българското ООД ограничава отговорността на съдружниците до размера на внесения капитал. Клонът НЕ предоставя такава защита — всички дългове и задължения на клона са пряко дългове и задължения на компанията майка. Това е критично съображение при управлението на риска и корпоративното структуриране.
Кога клонът е правилният избор?
Клонът не е правилната структура за всяка ситуация. По-долу са шестте случая, в които моделът на клона най-често и най-уместно се използва от чуждестранни компании, навлизащи в България.
Тестване и проучване на пазара
Клонът е идеален, когато искате да тествате българския пазар, преди да се ангажирате с пълно дъщерно дружество. По-ниски разходи за установяване, пълен контрол от компанията майка и лесно прекратяване.
Предоставяне на регулирани услуги
За компании в правния, финансовия, архитектурния или инженерния сектор, които се нуждаят от регистрирано българско присъствие, за да предоставят лицензирани услуги, без да учредяват ново дружество.
Контролирано оперативно присъствие
Когато компанията майка желае да запази пряк контрол върху операциите в България, без да делегира управлението на автономно дъщерно дружество.
Строителни и проектни дейности
Чуждестранните строителни и инженерни компании редовно използват структурата на клон за изпълнение на конкретни проекти в България, като клонът се закрива след приключването им.
Участие в обществени поръчки на ЕС
Български клон на чуждестранна компания от ЕС може да участва в български обществени поръчки и търгове, финансирани от ЕС — осигурявайки достъп без отделно юридическо лице.
Временно или преходно присъствие
Когато дългосрочните планове все още не са окончателно определени, клонът предоставя правна оперативна база, докато компанията майка прецени дали е необходимо дъщерно дружество.
Процесът по регистрация на клон — стъпка по стъпка
Регистрацията на клон изисква повече документи от компанията майка в сравнение със стандартната регистрация на ООД, основно защото правното съществуване и представителната власт на компанията майка трябва да бъдат удостоверени и преведени. Нашият екип управлява целия процес.
1 — Първоначална консултация и преглед на структурата
Безплатна консултация
Преглеждаме структурата, държавата по регистрация, планираните дейности в България и данъчните съображения на компанията майка. Потвърждаваме дали клон или дъщерно дружество е по-подходящо за конкретната ви ситуация и цели.
Отговор в същия или следващия работен ден
2 — Събиране на документите на компанията майка
Списък с документи
Предоставяте необходимите документи на компанията майка (вижте раздела „Документи“ по-долу). Даваме точни указания за апостил или легализация за вашата държава и потвърждаваме списъка.
Списъкът се предоставя в рамките на 1 работен ден
3 — Апостил / легализация на документите на компанията майка
Според държавата
Документите за учредяване на компанията майка, учредителният акт и решението на управителния орган трябва да бъдат снабдени с апостил (за държави по Хагската конвенция) или консулски легализирани (за държави извън Конвенцията).
Срок: 5–15 дни според държавата
4 — Официален превод на български език
Заклет преводач
Всички документи на компанията майка, снабдени с апостил, трябва да бъдат преведени на български от оторизиран преводач. Координираме това чрез нашата мрежа от сертифицирани преводачи.
Обичайно 3–5 работни дни
5 — Решение на управителния орган и пълномощно
Изготвени от нашия екип
Компанията майка приема решение за откриване на клона и назначава управител на клона. Ако регистрацията се извършва дистанционно, се подписва и пълномощно, с което нашият екип се упълномощава да действа.
Изготвяме документите — вие ги одобрявате и подписвате
6 — Образец от подпис на управителя на клона
Нотариус
Образецът от подпис на назначения управител на клона трябва да бъде нотариално заверен. Ако управителят е в чужбина, това може да стане чрез пълномощно или лично в българско посолство.
Приключва в рамките на 1–2 дни след потвърждаване на управителя
7 — Подаване в българския Търговски регистър
3–5 работни дни
Подаваме пълния комплект заявление — документи на компанията майка, преводи, назначаване на управителя на клона и потвърждение за адреса на управление — в Агенцията по вписванията.
Срок за обработка: 3–5 работни дни
8 — Действия след регистрацията
Консултиране
След регистрацията съдействаме за: регистрация пред Националната агенция за приходите, регистрация по ДДС (ако е приложимо), откриване на българска банкова сметка и първоначална счетоводна организация на клона.
Приключва в рамките на 1–2 седмици след регистрацията
Документи, необходими за регистрация на клон
Регистрацията на клон изисква документи както от компанията майка (от държавата по нейното учредяване), така и от назначения управител на клона. Всички чуждестранни документи трябва да бъдат снабдени с апостил или консулски легализирани и преведени на български език от сертифициран преводач.
- Удостоверение за учредяване / регистрация — Официален документ, потвърждаващ правното съществуване на компанията майка в държавата по регистрацията ѝ. Трябва да бъде снабден с апостил или консулски легализиран.
- Удостоверение за актуално състояние — Издава се от регистъра в държавата по регистрация и потвърждава, че компанията майка е действаща и в добро състояние. Трябва да бъде скорошно — обичайно издадено през последните 3–6 месеца.
- Учредителен акт / дружествен договор — Учредителният документ на компанията майка. Трябва да бъде официално преведен на български език от сертифициран преводач.
- Решение за откриване на клон — Решение на управителния орган на компанията майка, с което се разрешава откриването на български клон и се назначава управителят на клона.
- Пълномощно (при дистанционно действие) — Упълномощава нашия български правен екип да действа от името на компанията майка във всички процедури по регистрация на клона.
- Паспорт / лична карта на управителя на клона — Валиден документ за самоличност на назначения управител на клона. Управителят може да бъде чуждестранен гражданин.
ИЗИСКВАНЕ ЗА ПРЕВОД: Всички документи на компанията майка, подавани в българския Търговски регистър, трябва да бъдат преведени на български език от преводач, сертифициран от българското Министерство на външните работи. Координираме официалните преводи чрез нашата мрежа — моля, не използвайте несертифицирани онлайн услуги за превод, тъй като документите ще бъдат отхвърлени от регистъра.
Текущи задължения на българския клон
След регистрацията българският клон има редица текущи правни и счетоводни задължения съгласно българското право. Те трябва да се изпълняват през целия период на съществуване на клона. България за бизнес ДПК предлага пълно счетоводно и регулаторно обслужване, което покрива всички тези изисквания.
| Текущо задължение | Подробности |
|---|---|
| Отделно българско счетоводство | Клонът трябва да води самостоятелни счетоводни регистри по българските правила, отделно от книгите на компанията майка. Това включва български баланс, отчет за приходите и разходите и съпътстващи счетоводни регистри. |
| Годишни финансови отчети | Клонът трябва да изготвя и подава годишни финансови отчети пред Националния статистически институт (НСИ) и Националната агенция за приходите (НАП) в България. |
| Корпоративен данък върху печалбата в България | Доходът, генериран в България чрез клона, подлежи на български корпоративен данък при плоска ставка от 10%. Клонът подава собствена българска данъчна декларация. |
| Регистрация и деклариране по ДДС | Ако облагаемият оборот на клона надхвърли 166 000 лв. (~€85 000) годишно, регистрацията по ДДС е задължителна. Доброволната регистрация от първия ден се препоръчва за B2B операции. |
| Вписване на управителя на клона | Назначеният управител на клона трябва да бъде вписан в Търговския регистър. Всяка промяна на управителя изисква ново заявление за вписване. |
| Годишно потвърждение на обстоятелствата | Както всички български търговски субекти, клонът трябва да подава годишно потвърждение на обстоятелствата в Агенцията по вписванията, за да поддържа регистрацията си. |
| Поддържане на адрес на управление | Клонът трябва да поддържа валиден регистриран адрес в България, вписан в Търговския регистър. Нашата услуга за адрес на управление изпълнява това изискване срещу €400 годишно. |
Разбивка на разходите
Регистрацията на клон включва повече подготвителни разходи от стандартната регистрация на ООД, основно поради изискванията за апостил, легализация и официален превод на документите на компанията майка. Всички възнаграждения са фиксирани и се потвърждават, преди да поемете ангажимент.
| Позиция | Сума |
|---|---|
| Държавна такса за вписване на клон в Търговския регистър | 160 лв. (~€80) |
| Апостил / легализация на документите на компанията майка (прогнозно) | €100–300 |
| Официален превод на документите на компанията майка на български | €100–250 |
| Български нотариални такси (подпис на управителя, декларации) | ~€60–120 |
| България за бизнес ДПК правно и административно възнаграждение (учредяване на клон) | От €1 200 |
| Адрес на управление — годишна такса | €400 / година |
| ПРОГНОЗНА ОБЩА СУМА — първа година | От ~€1 940 |
* Разходите за апостил, легализация и превод се различават значително според държавата и обема на документите. Посочените по-горе стойности са ориентировъчни за стандартен случай. След преглед на документите на компанията майка се предоставя подробно потвърждение с фиксирана цена.
Често задавани въпроси
Отговори на основните въпроси на чуждестранни компании, които обмислят откриване на клон в България.
Да. Управителят на клона може да бъде всяко физическо лице — български или чуждестранен гражданин. Няма изискване за местоживеене. Управителят трябва да бъде вписан в българския Търговски регистър и данните му са публично достъпни.
Да. Клонът може да сключва договори, да издава фактури, да наема персонал, да открива банкови сметки и да извършва всички търговски дейности от името на компанията майка в България. Всички дейности юридически се извършват от името на компанията майка.
Да. Печалбите, реализирани в България чрез клона, подлежат на български корпоративен данък от 10%. Клонът подава собствена българска декларация за корпоративен данък. В зависимост от спогодбата за избягване на двойното данъчно облагане между България и държавата на компанията майка могат да се прилагат данъчни кредити или освобождавания.
В повечето случаи — да. Процесът по регистрация на клон може да бъде извършен от нашия правен екип въз основа на пълномощно от компанията майка. Документите на компанията майка — удостоверение за учредяване, учредителен акт и решение на управителния орган — трябва да бъдат снабдени с апостил или легализирани и преведени на български език.
Целият процес обичайно отнема 2–4 седмици: подготовка на документите и апостил в държавата на компанията майка (1–2 седмици), официален превод на български (3–5 дни) и обработка от Търговския регистър (3–5 работни дни). Предоставяме реалистична оценка на срока въз основа на конкретната държава.
Клонът може да извършва пълна търговска дейност — да продава, да фактурира, да наема служители и да сключва договори в България. Представителството, регистрирано чрез Българската търговско-промишлена палата, може да извършва само нетърговски дейности като пазарни проучвания, реклама и връзки. То не може да генерира приходи в България.
Клонът не може да бъде пряко „преобразуван“ в ООД. Въпреки това можете по всяко време да регистрирате ново българско ООД, да прехвърлите операциите към него и след това да закриете клона. Нашият екип консултира относно най-ефективната от данъчна гледна точка и оперативно плавна стратегия за преход.
Готови ли сте да регистрирате своя клон в България?
Нашият правен екип управлява целия процес — от указанията за апостил на документите до подаването в Търговския регистър и текущото счетоводно обслужване.
Безплатна консултация
Предложение с фиксирана цена
Многоезичен екип
Обслужване на английски език
Предложение с фиксирана цена
Многоезичен екип
Обслужване на английски език
България за бизнес ДПК — вашият доверен партньор за разширяване на бизнеса в България и Европейския съюз. Цялата информация е предоставена единствено с обща информационна цел. За съвет, съобразен с юрисдикцията и структурата на вашата компания майка, моля, консултирайте се директно с нашия екип.