Едноличното ООД (ЕООД) се урежда само от дружествения договор — няма втора страна, с която да се постигне съгласие. Препоръчваме обаче решение на основателя, определящо границите на правомощията на управителя, политиката за дивиденти и запазените въпроси. За компании, които в бъдеще може да приемат инвеститори или съоснователи, предварително подготвен шаблон на съдружническо споразумение спестява значително време и разходи за договаряне, когато настъпи този момент.
Корпоративно право в България
Управление на дружеството, съдружници, преструктуриране и корпоративни сделки — за чуждестранно притежавани български дружества
Съдружнически споразумения
Корпоративно управление
Преструктуриране и сливания и придобивания
Услуги с фиксиран хонорар
НАКРАТКО
ООД Най-разпространената правна форма — познаваме я в детайли
ЕС Пълно съответствие с дружественото право на ЕС
От €150 Почасова консултация по корпоративно право
Фиксирани Опции за хонорар при стандартни услуги
Услуги в областта на корпоративното право за чуждестранно притежавани български дружества
Корпоративното право урежда вътрешния живот на дружеството — как е структурирано, как се вземат решения, как се притежава и прехвърля собствеността, и как се уреждат взаимоотношенията между съдружниците и управлението. За чуждестранния предприемач, управляващ българска компания, правилното изграждане на корпоративните основи от самото начало е от съществено значение за избягване на спорове, защита на инвестицията и осигуряване на растеж.
България за бизнес ДПК предоставя пълен набор от услуги в областта на корпоративното право на чуждестранно притежавани български дружества — от първоначалното учредяване на дружество и изготвянето на съдружнически споразумения до корпоративно преструктуриране, прехвърляне на дялове, сделки по сливания и придобивания, и текущо корпоративно секретарско обслужване. Всички услуги се предоставят от адвокати, квалифицирани в ЕС, практикуващи българското право, с консултации на английски език.
КОРПОРАТИВНО ПРАВО НА ЕС: България е държава членка на ЕС и българското корпоративно право е било съществено хармонизирано с директивите на ЕС относно дружественото право — включително правилата на ЕС относно трансграничните сливания, едноличните дружества, изискванията за оповестяване и правата на съдружниците. Нашите адвокати консултират както по вътрешното българско корпоративно право, така и по рамката на ниво ЕС, приложима за български дружества, работещи в различни държави членки.
Нашите услуги в областта на корпоративното право
Обхващаме целия спектър от нужди в областта на корпоративното право за чуждестранно притежавана българска компания — от момента на учредяването през целия жизнен цикъл на бизнеса.
Съдружнически споразумения
Изготвяне и договаряне на подробни съдружнически споразумения за български ООД — обхващащи права на глас, разпределение на печалбата, ограничения при прехвърляне, права на предимство, разпоредби за безизходица и механизми за изход.
Корпоративно управление и задължения на управителите
Консултиране относно задълженията и отговорностите на управителите на български дружества, процедурите за вземане на решения от управителния орган, решенията на съдружниците, управлението на конфликти на интереси и задълженията за корпоративно водене на документация.
Прехвърляне на дялове и промени в собствеността
Правно управление на прехвърлянето на дялове между съществуващи и нови съдружници — актове за прехвърляне, нотариална заверка, вписвания в Търговския регистър и координация на свързаните корпоративни изменения.
Корпоративно преструктуриране
Правна подкрепа при сливания, разделяния, непарични вноски, трансгранични сливания, промяна на правната форма и реорганизация на групови структури с участие на български дружества.
Сливания и придобивания
Правна надлежна проверка, структуриране на сделки, договори за покупко-продажба, декларации и гаранции, и интеграция след придобиване при придобивания на български дружества.
Корпоративно секретарско обслужване
Текущи корпоративни секретарски услуги — изготвяне на решения на съдружниците, документация за годишни общи събрания, вписвания за назначаване и освобождаване на управители, и поддържане на статутните регистри на дружеството.
Съдружнически споразумения — какво обхващат и защо са важни
Българският Търговски закон предоставя основна правна рамка за управлението на ООД — но оставя много критични въпроси на преценката на съдружниците. Без добре изготвено съдружническо споразумение споровете относно разпределението на печалбата, управленските правомощия, прехвърлянето на дялове и правата на изход се решават съгласно правилата по подразбиране на Търговския закон — които може да не отразяват намеренията на основателите.
Подробното съдружническо споразумение попълва тези пропуски и предоставя частна договорна рамка, уреждаща взаимоотношението между съоснователите и инвеститорите. Таблицата по-долу представя ключовите разпоредби, които всяко добре изготвено споразумение за българско ООД трябва да урежда.
| Клауза/разпоредба | Какво обхваща |
|---|---|
| Дружествен капитал и структура на дяловете | Потвърждение на вноската на всеки съдружник, процентния дял и класа на дяловете (когато е приложимо). Уреждане на бъдещи увеличения на капитала. |
| Управление и права на глас | Назначаване и освобождаване на управител(и), прагове за гласуване при обикновени и извънредни решения, запазени въпроси, изискващи единодушно съгласие или квалифицирано мнозинство. |
| Политика за разпределение на печалбата | Политика за дивиденти — честота, минимално съотношение на разпределение, целеви задържани печалби и условия за разпределение. Съответствие с изискванията на Търговския закон. |
| Ограничения при прехвърляне на дялове | Периоди на забрана за прехвърляне, права на предимство (право на първо отказване), права за съвместно и принудително присъединяване към продажба и ограничения за прехвърляне на конкуренти или трети страни. |
| Разпоредби за безизходица | Механизми за разрешаване на безизходица между съдружниците — медиация, клаузи за принудителна продажба/покупка (руска рулетка / тексаски дуел) и процедури за принудителен изход. |
| Забрана за конкуриране и поверителност | Задължения за неконкуриране след изход, забрана за привличане на клиенти и служители, и текущи задължения за поверителност за всички страни. |
| Механизми за изход | Пут и кол опции, методология за оценка при обратно изкупуване на дялове, разпоредби за първично публично предлагане и условия за принудително прехвърляне при определени задействащи събития. |
| Приложимо право и разрешаване на спорове | Потвърждение на българското право като приложимо право, избор на форум за разрешаване на спорове (български съдилища или международен арбитраж) и език на производството. |
ВАЖНО — СЪДРУЖНИЧЕСКО СПОРАЗУМЕНИЕ СРЕЩУ ДРУЖЕСТВЕН ДОГОВОР: В България дружественият договор е публичен документ, подаван в Търговския регистър — той е видим за всеки. Съдружническото споразумение е частен договор между страните, който не се подава публично. Търговски чувствителните разпоредби — механизми за безизходица, права на изход, формули за оценка — поради това обикновено се поставят в съдружническото споразумение, а не в дружествения договор. Консултираме относно това какво принадлежи във всеки от двата документа.
Задължения на управителите съгласно българското право — какво трябва да знаят чуждестранните управители
Всеки управител на българско дружество — независимо от националността или държавата на пребиваване — подлежи на българското право, уреждащо задълженията и отговорностите на управителите. Чуждестранните управители на дистанционно управлявани български дружества трябва да са запознати със следните задължения.
| Задължение/обвързаност | Какво означава за чуждестранните управители на български дружества |
|---|---|
| Задължение за лоялност | Управителят трябва да действа в най-добрия интерес на дружеството — не в своя личен интерес или в интерес на мажоритарния съдружник за сметка на дружеството или миноритарните съдружници. |
| Задължение за грижа | Управителят трябва да упражнява стандарта на грижа на разумно предпазлив бизнесмен при управлението на делата на дружеството. Българските съдилища оценяват поведението на управителя спрямо този обективен стандарт. |
| Конфликт на интереси | Управителите трябва да разкриват всеки личен интерес по сделки, които дружеството предлага да сключи. Заинтересованите управители не могат да гласуват по такива сделки без съгласието на съдружниците. |
| Забрана за конкуриране | Без изричното съгласие на съдружниците управител не може лично да извършва дейност в същата област като дружеството или да участва в конкурентни субекти. |
| Отговорност за незаконни разпределения | Управители, които разрешават разпределения на дивиденти, вследствие на които дружеството не може да изпълнява задълженията си, могат да носят лична отговорност пред кредиторите. Българското право изисква оценка на платежоспособността преди разпределение. |
| Задължения за подаване на документи | Управителите носят лична отговорност за осигуряване на изпълнението на задълженията на дружеството за подаване в Търговския регистър — промени в адреса, управлението, дружествения капитал и годишни потвърждения. |
| Наказателна отговорност | Българското право предвижда наказателна отговорност на управителите за определени действия — измамна търговска дейност, отклонение от данъчно облагане чрез дружеството и умишлено подаване на неверни данни в документи на дружеството. |
ОТГОВОРНОСТ НА УПРАВИТЕЛИТЕ: За разлика от съдружниците (чиято отговорност е ограничена до размера на дружествения им влог), управителите на български дружества могат да носят лична отговорност за загуби, причинени на дружеството, кредиторите или трети страни поради нарушение на техните задължения. Това се прилага за чуждестранни управители, управляващи български дружества от чужбина, точно както се прилага за местните управители. България за бизнес ДПК консултира управителите относно техните задължения и помага при внедряването на управленски структури, минимизиращи личния риск.
Прехвърляне на дялове в българско ООД — процесът
Прехвърлянето на дялове в българско ООД е една от най-често срещаните корпоративни сделки, с които се занимаваме. Независимо дали продавате компанията си, приемате нов инвеститор, преструктурирате собствеността между дружества от групата, или прехвърляте на член на семейството, процесът следва определена правна процедура.
1
Възлагане и първоначален преглед
Възлагате на България за бизнес ДПК да управлява прехвърлянето на дялове. Преглеждаме съществуващия дружествен договор и всяко съдружническо споразумение, за да потвърдим ограниченията при прехвърляне, правата на предимство и изискванията за одобрение. Консултираме относно всякакви необходими съгласия, преди прехвърлянето да може да продължи.
Завършва се в рамките на 1–2 работни дни от възлагането
2
Решение на съдружниците (ако е необходимо)
Когато дружественият договор или съдружническото споразумение изискват одобрение на прехвърлянето от съдружниците, изготвяме необходимото решение на общото събрание и получаваме подписи от съответните страни.
Изготвя се и се разпраща за подпис
3
Изготвяне на договор за прехвърляне на дялове
Изготвяме нотариално заверения договор за прехвърляне на дружествени дялове — обхващащ прехвърляните дялове, покупната цена или насрещната престация, декларации от продавача и механика на приключването.
Проектът се предоставя в рамките на 2–3 работни дни
4
Нотариална заверка
Подписаният договор за прехвърляне трябва да бъде изпълнен пред български нотариус. За страни, намиращи се извън България, можем да организираме изпълнението чрез пълномощно — с инструкции, предоставени за нотариална заверка и апостил във вашата държава.
Координира се от България за бизнес ДПК
5
Вписване в Търговския регистър
Подаваме заявлението за вписване на новата собственост в българския Търговски регистър, заедно с всички съпътстващи документи. Новата собственост се вписва публично в рамките на 3–5 работни дни.
Подава се веднага след нотариалната заверка
6
Корпоративни актуализации след прехвърлянето
След успешното вписване актуализираме вътрешния регистър на съдружниците на дружеството, координираме всички необходими промени в управителя (когато новият съдружник е и новият управител) и предоставяме пълен актуализиран корпоративен файл.
Завършва се в рамките на 1–2 работни дни от вписването
Хонорари и цени в областта на корпоративното право
Предлагаме фиксирани хонорари за стандартни услуги в областта на корпоративното право, осигурявайки сигурност на разходите преди възлагането. Сложните сделки — сливания и придобивания, трансгранични преструктурирания, спорни въпроси — се остойностяват на база обхват на работата или по почасови ставки.
| Услуга | Какво включва | Цена (без ДДС) |
|---|---|---|
| Регистрация на дружество (ООД/ЕООД) | Пълна правна документация за учредяване на дружество — дружествен договор, декларации на управителя, пълномощно (при необходимост), вписване в Търговския регистър. | От €300 |
| Назначаване/освобождаване на управител | Решение, заявление до Търговския регистър и вписване на промяната на управител. | От €150 |
| Прехвърляне на дялове (стандартно) | Акт за прехвърляне, координация на нотариалната заверка, решение на съдружниците, вписване в Търговския регистър. | От €400 |
| Изменение на дружествения договор | Изменение на наименованието на дружеството, регистрирания адрес, дружествения капитал, предмета на дейност или други разпоредби на дружествения договор. | От €200 |
| Съдружническо споразумение (стандартно) | Подробно съдружническо споразумение за българско ООД с двама или трима съдружници — стандартни условия и индивидуални разпоредби. | От €400 |
| Съдружническо споразумение (сложно/многостранно) | Структури с множество съдружници или сложно управление — права на инвеститорите, привилегировани дялове, защита срещу разсейване на дела и индивидуална механика на изход. | От €800 |
| Доклад за корпоративна надлежна проверка | Правен преглед на корпоративната история, вписванията, тежестите и изложеността на съдебни спорове на българско дружество преди придобиване. | От €600 |
| Договор за покупко-продажба на дялове | Пълен договор за придобиване на българско дружество — декларации, гаранции, отлагателни условия и механика на приключването. | От €1 000 |
| Консултации по корпоративно преструктуриране | Правно структуриране за сливания, разделяния, трансгранични реорганизации или преструктуриране на групи с участие на български дружества. | От €150/час |
| Абонамент за корпоративно секретарско обслужване | Текущо годишно корпоративно секретарско обслужване — решения на съдружниците, вписвания, поддържане на регистри и консултации за управители. | От €600/год. |
| Извънредни правни консултации по корпоративни въпроси | Почасова консултация по конкретни въпроси на корпоративното право — спорове между съдружници, въпроси на управлението, задължения на управителите или структуриране на сделки. | От €150/час |
Всички цени са без българско ДДС (20%). Услугите с фиксиран хонорар се потвърждават писмено, преди да започне работата. За сложни или многостранни сделки се предоставя подробен обхват и оценка след предварителен разговор за оценка.
Често задавани въпроси — корпоративно право
Да. Българското право не налага изисквания за националност или пребиваване на управителите на български дружества. Чужденец може да бъде единствен управител — и единствен съдружник — на българско ООД или ЕООД. Няма изискване за местен довереник-управител.
Решенията на съдружниците в българско ООД трябва да се приемат от общото събрание на съдружниците. За стандартни решения обикновено мнозинство от гласовете, представляващи капитала с право на глас, е достатъчно. Определени въпроси — изменение на дружествения договор, увеличение или намаляване на дружествения капитал, промяна на предмета на дейност и приемане на нови съдружници — изискват квалифицирано мнозинство (обикновено две трети или три четвърти от капитала, съгласно предвиденото в дружествения договор или Търговския закон).
Прехвърлянето на дялове в българско ООД изисква: (1) писмен договор за прехвърляне на дружествени дялове, изпълнен пред нотариус; (2) решение на съдружниците, одобряващо прехвърлянето (освен ако дружественият договор не предвижда свободна прехвърляемост); и (3) вписване на новата собственост в българския Търговски регистър. Прехвърлянето поражда правно действие спрямо трети лица само след вписването в Търговския регистър.
Управител на българско дружество може да носи гражданска отговорност пред дружеството за загуби, причинени от нарушение на задълженията му (възстановими чрез иск на съдружник), лична отговорност пред кредиторите, ако са извършени незаконни разпределения или дружеството е продължило да търгува в неплатежоспособност, и наказателна отговорност за измама, отклонение от данъчно облагане или умишлено подаване на неверни данни в документи на дружеството. Управителите трябва да поддържат ясна документация за всички решения и да гарантират, че всички задължения за подаване са изпълнени навреме.
Стандартната структура на българското ООД използва един клас равностойни дружествени дялове. Търговският закон не позволява лесно сложни структури на класове дялове (привилегировани дялове, дялове без право на глас) в правната форма на ООД. За по-сложни капиталови структури, включващи различни права на съдружниците, акционерното дружество (АД) предлага по-голяма гъвкавост. Консултираме относно оптималната структура въз основа на вашите изисквания относно инвеститорите и управлението.
Агенцията по вписванията обработва стандартните корпоративни заявления в рамките на 3–5 работни дни. Определени промени — назначаване на управител, промяна на адреса, увеличение на дружествения капитал — се подават по електронен път и се потвърждават в рамките на този срок. Прехвърлянията на дялове се обработват по подобен начин след нотариалната заверка на акта за прехвърляне. Обработваме всички вписвания в Търговския регистър като част от нашите услуги в областта на корпоративното право.
Да. Трансграничните сливания с участие на български дружества се уреждат от българския Търговски закон и Директива (ЕС) 2019/2121 относно трансграничните преобразувания, сливания и разделяния. Процесът изисква корпоративни решения във всички засегнати юрисдикции, изисквания за публикуване, мерки за защита на кредиторите и координирани вписвания във всяка държава. Работим със съответстващи адвокати в други юрисдикции на ЕС, когато е необходимо.
Говорете с корпоративен адвокат в България още днес
Безплатна първоначална консултация за всички нови запитвания в областта на корпоративното право. Оферти с фиксиран хонорар за стандартни услуги — съдружнически споразумения, прехвърляне на дялове, корпоративно преструктуриране и корпоративно секретарско обслужване.
Съдружнически споразумения от €400
Прехвърляне на дялове от €400
Корпоративно секретарско обслужване от €600/год.
Прехвърляне на дялове от €400
Корпоративно секретарско обслужване от €600/год.
България за бизнес ДПК — вашият доверен партньор за разширяване на бизнеса в България и Европейския съюз. Всички правни услуги се предоставят от адвокати, квалифицирани и вписани в българската адвокатура. Всички цени са без българско ДДС (20%). Този документ е само с обща информационна цел и не представлява правен съвет.