Инвестиционен посредник в България трябва да бъде организиран като акционерно дружество (АД). Дружество с ограничена отговорност (ООД) не може да притежава лиценз за инвестиционен посредник по MiFID II съгласно българското право. АД изисква минимален акционерен капитал от 50 000 лв. (~€25 000) като изискване за учредяване на компанията — отделно от и в допълнение към минималния капитал, изискван за самия лиценз на инвестиционния посредник.
Forex лиценз в България
Разрешение за инвестиционен посредник по MiFID II — вашият лиценз на ЕС за Forex, CFD и FX търговски операции
Регулирано от КФН
Съответстващо на MiFID II
Паспортизация в ЕС
От €125 000 капитал
ОСНОВНИ ПОКАЗАТЕЛИ
€125 хил. Минимален капитал (ограничено разрешение)
€730 хил. Минимален капитал (пълно разрешение)
6–12 Месеца — типичен срок за заявление
27 Държави членки на ЕС, обхванати от паспортизация
Forex лиценз в България — какво е и на кого е необходим
Forex лицензът в България официално се нарича разрешение за инвестиционен посредник съгласно Директивата относно пазарите на финансови инструменти II (MiFID II). Издава се от Комисията за финансов надзор (КФН) и разрешава на българска компания да предоставя инвестиционни услуги — включително изпълнение на поръчки във валутни двойки (Forex), договори за разлика (CFD) и други финансови инструменти — на непрофесионални и професионални клиенти.
Разрешението за българска инвестиционна фирма носи същото регулаторно значение като лиценз за инвестиционен посредник, издаден от регулатор в друга държава членка на ЕС — защото се издава съгласно същата законодателна рамка на ЕС (MiFID II). Това означава, че притежателят на българския Forex лиценз може да паспортизира своите услуги в всичките 27 държави членки на ЕС без получаване на отделни национални лицензи във всяка държава.
MiFID II В БЪЛГАРИЯ: MiFID II (Директива 2014/65/ЕС) се въвежда в българското право чрез Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ). КФН надзирава съответствието с изискванията на MiFID II за всички разрешени в България инвестиционни посредници. Българските инвестиционни посредници също подлежат на Регламента за инвестиционните посредници (IFR) и Директивата за инвестиционните посредници (IFD), които въведоха пруденциалната рамка за инвестиционни посредници (заменяща CRR/CRD за повечето небанкови инвестиционни посредници от юни 2021 г.).
Класове на разрешение и капиталови изисквания
MiFID II разделя инвестиционните посредници на три класа въз основа на естеството и обхвата на предоставяните услуги. Класът определя изискването за минимален капитал и приложимия пруденциален режим. Повечето Forex и CFD брокери попадат в клас 1 или клас 2.
| Категория | Описание | Мин. капитал | Обхват на разрешението |
|---|---|---|---|
| Клас 1 — Търговия за собствена сметка | Инвестиционни посредници, търгуващи за собствена сметка (собствена търговия) или поемащи емисии на финансови инструменти. Най-високо изискване за капитал. | €730 000 | Пълно разрешение по MiFID II с всички права за паспортизация |
| Клас 2 — Стандартен инвестиционен посредник | Посредници, притежаващи клиентски активи или средства, изпълняващи поръчки от името на клиенти или предоставящи управление на портфейл. Включва повечето брокери за Forex и CFD за непрофесионални клиенти, оперирайки стандартни модели. | €730 000 | Пълно разрешение по MiFID II с всички права за паспортизация |
| Клас 3 — Ограничено разрешение | Посредници, получаващи и предаващи поръчки (RTO) или предоставящи само инвестиционни консултации — без притежаване на клиентски средства или активи и без търговия за собствена сметка. | €125 000 | Ограничено разрешение по MiFID II — прилагат се някои ограничения на дейността |
| Модел на обвързан агент/посредник | За компании, които препращат клиенти към напълно разрешен инвестиционен посредник (принципала) без самите те да изпълняват сделки или да притежават клиентски активи. Не се изисква пряко разрешение по MiFID II. | Няма | Регистрация на обвързан агент — пълната отговорност е на принципалната фирма |
Инвестиционни услуги и обхванати инструменти
Forex лицензът разрешава на посредника да предоставя конкретни инвестиционни услуги във връзка с конкретни финансови инструменти. Заявлението трябва да определи точно кои услуги посредникът възнамерява да предоставя — обхватът на разрешението е специфичен и не може да бъде надхвърлен без промяна на лиценза. Таблицата по-долу изброява всички инвестиционни услуги по MiFID II и приложимия капиталов клас за всяка от тях.
| Инвестиционна услуга | Описание | Капиталов клас |
|---|---|---|
| Получаване и предаване на поръчки (RTO) | Получаване на клиентски поръчки и предаването им на друг инвестиционен посредник за изпълнение. Основата на моделите за препращащ брокер. | Клас 3 (€125 хил.) |
| Изпълнение на поръчки от името на клиенти | Изпълнение на клиентски поръчки за финансови инструменти директно на местата за търговия или чрез маркет-мейкъри. Основна дейност на Forex/CFD брокер. | Клас 2 (€730 хил.) |
| Търговия за собствена сметка | Търговия с финансови инструменти, използвайки собствен капитал на посредника — маркет-мейкинг, B-book модели, собствена търговия. | Клас 1 (€730 хил.) |
| Управление на портфейл | Управление на портфейли от финансови инструменти на дискреционна основа от името на клиенти. | Клас 2 (€730 хил.) |
| Инвестиционни консултации | Предоставяне на персонализирани препоръки на клиенти относно конкретни финансови инструменти. | Клас 3 (€125 хил.) |
| Поемане на емисии на финансови инструменти | Обвързване за придобиване на непродадени инструменти от издателя — релевантно за дейности на капиталовите пазари. | Клас 1 (€730 хил.) |
| Оперирането на многостранна система за търговия (MTF) | Оперирането на вътрешна система за съпоставяне или алтернативно място за търговия. Релевантно за посредници, поддържащи собствена подобна на борса инфраструктура. | Клас 1 (€730 хил.) |
| Съхранение и администриране на финансови инструменти | Притежаване и администриране на клиентски финансови инструменти — релевантно за попечители и прайм брокери. | Клас 2 (€730 хил.) |
ОБХВАТ НА ФИНАНСОВИТЕ ИНСТРУМЕНТИ: Български инвестиционен посредник по MiFID II може да бъде разрешен във връзка с: прехвърляеми ценни книжа, инструменти на паричния пазар, дялове в предприятия за колективно инвестиране, опции и фючърси (включително валутни опции и фючърси), суапове (включително валутни суапове), договори за разлика (CFD) и инструменти за чуждестранна валута, когато са свързани с инвестиционни услуги. Чисто спот FX сделки (с уреждане в рамките на T+2) не са финансови инструменти съгласно MiFID II — те не изискват разрешение по MiFID II.
Изисквания за заявлението — какво изисква КФН
Заявлението за лиценз за инвестиционен посредник е едно от най-документоемки регулаторни заявления в сектора на финансовите услуги. Пълен пакет за заявление обикновено достига няколкостотин страници. Таблицата по-долу представя всички задължителни изисквания.
- Регистрирана българска компания (АД) — Българско акционерно дружество (АД) е изискваната правна форма за инвестиционен посредник, разрешен от КФН. ООД не може да притежава лиценз за инвестиционен посредник по MiFID II в България.
- Минимален акционерен капитал — Внесен акционерен капитал, отговарящ на приложимия минимум — €125 000 за клас 3, €730 000 за клас 1 и 2. Капиталът трябва да бъде изцяло внесен и държан в българска банкова сметка към момента на заявлението.
- Управителен орган — надеждност и подходящост — Висшето управление (обикновено най-малко двама одобрени лица) трябва да отговаря на критериите на КФН за надеждност и подходящост — релевантен професионален опит (обикновено 5+ години във финансовите услуги), чисто съдебно минало, отсъствие на конфликти на интереси и достатъчен ангажимент по време.
- Функция по съответствие — Определен служител по съответствие, отговорен за осигуряване на спазването на задълженията по MiFID II, EMIR и българското законодателство за инвестиционна дейност. Трябва да бъде одобрен от КФН.
- Функция по управление на риска — Независима функция по управление на риска, отговорна за идентифицирането, измерването и управлението на пазарните, кредитните, операционните и ликвидни рискове на посредника.
- Функция по вътрешен одит — Независима функция по вътрешен одит, оценяваща адекватността и ефективността на системите и контролите на посредника. Може да бъде възложена на трета страна за по-малки посредници с одобрение на КФН.
- Програма за съответствие с AML — Напълно документирана програма за AML/CFT, съответстваща на българския Закон за мерките срещу изпирането на пари и директивите на ЕС за AML. Изисква се преди издаването на лиценза.
- IT системи и платформа за търговия — Документирано описание на IT инфраструктурата на посредника, платформата за търговия, мерките за киберсигурност, системата за управление на поръчки и договореностите за непрекъснатост на бизнеса.
- Бизнес план и финансови прогнози — Подробен 3-годишен бизнес план, обхващащ бизнес модела, целевите пазари, прогнозите за приходи, прогнозите за капиталова адекватност и стратегията за изпълнение на текущите регулаторни изисквания.
- Процедури за разделяне на клиентски активи — За посредници, притежаващи клиентски средства или активи — документирани процедури за разделяне на клиентските активи от активите на посредника, поддържане на записи за клиентски средства и съгласуване на клиентски позиции.
- Физически офис в България — Действително оперативно присъствие в България — физическо офисно пространство, подходяща инфраструктура и най-малко функцията по съответствие (и в идеалния случай висшето управление), базирани в България.
ПЪЛНОТАТА Е ОТ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ: Законовият 6-месечен период за преглед на КФН започва само след като заявлението се счита за пълно. Непълните заявления — липсващи автобиографии на управлението, недостатъчни бизнес планове или недоразвити политики за съответствие — задействат допълнителни въпроси, които рестартират или поставят на пауза срока. България за бизнес ДПК изготвя заявления по стандартите на КФН, за да избегне избягваемите забавяния. Имаме опит с това какво очаква КФН и какво ще оспори.
Процесът на заявление — стъпка по стъпка
От първоначалното решение да се преследва български Forex лиценз до първия ден на разрешена дейност, процесът следва определена последователност. България за бизнес ДПК управлява всяка стъпка от името на заявителя.
1
Регулаторна оценка и осъществимост
Оценяваме вашия бизнес модел, предвидените услуги, целевите пазари и опита на управлението спрямо изискванията на КФН. Потвърждаваме приложимия клас на разрешение, минималния капитал и ключовите подготвителни стъпки преди заявлението.
Безплатна първоначална оценка — обикновено 1–2 работни дни
2
Учредяване на компания (АД)
Учредяване на българското акционерно дружество (АД) — дружествен договор, учредително общо събрание, назначаване на управителен съвет и депозит на дружествения капитал в българска банка.
2–4 седмици — управлявано от нашия корпоративен екип
3
Изготвяне на документацията за заявлението
Изготвяне на пълния пакет за заявление: бизнес план, финансови прогнози, организационна структура, автобиографии на управлението (въпросници за одобрени лица), ръководство за съответствие, AML програма, IT оценка, шаблони за клиентски договори, политика за управление на риска и всички съпътстващи документи.
6–10 седмици — управлявано от нашия регулаторен екип
4
Вътрешен преглед и проверка на качеството
Завършеният пакет за заявление се преглежда вътрешно спрямо публикуваните изисквания на КФН и нашия опит с очакванията на КФН — преди подаването. Всички пропуски се отстраняват преди подаването.
1–2 седмици вътрешен преглед
5
Подаване на заявлението до КФН
Пълното заявление се подава до КФН по електронен път и на хартиен носител, както се изисква. Плаща се официалната такса за заявление. КФН издава потвърждение за получаване и започва официалния преглед.
Подаване в рамките на 1 седмица от завършването на финалния пакет
6
Преглед от КФН и допълнителни въпроси
КФН преглежда заявлението за период от 6 месеца. През този период КФН обикновено издава един или повече кръгове от допълнителни въпроси. Изготвяме и подаваме навременни, добре формулирани отговори от ваше име.
6–12 месеца от подаването — управляваме цялата кореспонденция с КФН
7
Издаване на лиценза
При одобрение КФН издава разрешението за инвестиционен посредник и публикува посредника в публичния регистър на разрешените инвестиционни посредници. Посредникът може да започне да оперира от датата на разрешението.
Разрешението се публикува в публичния регистър на КФН
8
Настройка след лиценза — системи и паспортизация
След разрешението: настройка на платформата за търговия и уведомяване на КФН, стартиране на системата за приемане на клиенти, уведомления за паспортизация до целевите държави членки на ЕС и преход към текущ режим на съответствие.
1–3 месеца след разрешението — управляваме пълната настройка
Текущи задължения след издаването на лиценза
Българският лиценз за инвестиционен посредник не е еднократно постижение — той носи съществени текущи задължения за съответствие. Неизпълнението на тези задължения може да доведе до регулаторни санкции, ограничение на дейностите или отнемане на лиценза. България за бизнес ДПК предоставя текущо съдействие по съответствие за всички регулирани клиенти инвестиционни посредници.
| Текущо задължение | Подробности |
|---|---|
| Наблюдение на капиталовата адекватност | Текущо поддържане на минималните капиталови изисквания. Месечни изчисления и докладване на капиталовата адекватност. Незабавно уведомяване на КФН, ако капиталът падне под прага. |
| Пруденциално докладване до КФН | Тримесечни и годишни пруденциални отчети (собствени средства, изложености, ливъридж), подавани до КФН в съответствие с IFR/IFD (Регламент/Директива за инвестиционните посредници). |
| Докладване на транзакции (EMIR/MiFIR) | Задължения за докладване на сделки за извънборсови деривативни транзакции съгласно EMIR и докладване на транзакции съгласно MiFIR за всички изпълнени поръчки за финансови инструменти. |
| Политика за най-добро изпълнение и наблюдение | Документирана политика за най-добро изпълнение и редовен преглед на качеството на изпълнение в местата за търговия и доставчиците на ликвидност. Годишно публично оповестяване на топ пет места за търговия. |
| Пригодност и подходящост на клиента | Оценка на пригодността на непрофесионалния клиент (управление на портфейл, инвестиционни консултации) и подходящостта (сложни инструменти) преди изпълнение на транзакции. Документирани записи. |
| Управление на продукти | Съответствие с изискванията на MiFID II за управление на продукти — определение на целевия пазар, процес на одобрение на продукта и текущо наблюдение на продуктите, предлагани на клиенти. |
| Текущо съответствие с AML | Годишен преглед на оценката на AML риска, текуща комплексна проверка на клиента, наблюдение на съмнителни транзакции и подаване на отчети за съмнителна дейност до ДАНС. |
| Годишен статутен одит | Годишен одит от лицензиран български одитор — одитираните финансови отчети се подават до КФН. Одиторът също преглежда адекватността на вътрешните контроли. |
| Управление на регулаторни промени | Текущо наблюдение на MiFID II, EMIR, насоките на ESMA и регулаторните развития на КФН — внедряване на необходимите промени в политиките, системите и процедурите. |
Общ преглед на разходите
Разходите, свързани с българския Forex лиценз, попадат в три категории: еднократни разходи за заявлението (изготвяне, учредяване на компания, официални такси), капиталов ангажимент (изискването за минимален капитал — балансова позиция, а не такса) и текущи годишни разходи за съответствие. Таблицата по-долу предоставя преглед на всички компоненти на разходите.
| Позиция | Описание | Разход (без ДДС) |
|---|---|---|
| Учредяване на компания (АД — акционерно дружество) | Учредяване на българското АД, необходимо за разрешението на инвестиционен посредник — дружествен договор, управителен съвет, депозит на дружествения капитал. | От €500 |
| Такса за заявление до КФН (държавна такса) | Официална такса за заявление, дължима на Комисията за финансов надзор при подаването на заявлението за лиценз за инвестиционен посредник. | ~2 000–5 000 лв. (~€1 000–2 500) |
| България за бизнес ДПК — подготовка на заявлението | Пълна подготовка на пакета за заявление: бизнес план, организационни политики, ръководство за съответствие, AML програма, автобиографии на управлението, IT оценка и цялата съпътстваща документация. | От €5 000 |
| България за бизнес ДПК — връзка и управление с КФН | Управление на цялата кореспонденция с КФН, отговаряне на допълнителни въпроси и провеждане на заявлението през процеса на преглед до одобрение. | От €150/час (включено в пакета) |
| Юридически адрес и настройка на физически офис | Действителна физическа офисна договореност в България — юридически адрес, консултации относно офисно пространство и съдействие при оперативната настройка. | От €400/год. (юридически адрес) |
| Програма за съответствие с AML | Проектиране и внедряване на програмата за AML/CFT, необходима за заявлението за лиценз. | От €1 500 |
| Минимален акционерен капитал (клас 3) | Внесен капитал, който трябва да бъде депозиран в българска банкова сметка — не такса, а капиталов ангажимент. | €125 000 |
| Минимален акционерен капитал (клас 1 и 2) | Внесен капитал, който трябва да бъде депозиран в българска банкова сметка — не такса, а капиталов ангажимент. | €730 000 |
| Текущо съдействие по съответствие (годишен абонамент) | Текущо съответствие след лиценза: регулаторно докладване, наблюдение на капитала, преглед на AML, актуализации на политики и управление на регулаторни промени. | От €2 000/мес. |
| Годишен статутен одит | Годишен одит на финансовите отчети на инвестиционния посредник от лицензиран български одитор. | От €3 000/год. |
Всички професионални хонорари са без българско ДДС (20%). Минималният акционерен капитал не е такса — той е регулаторно капиталово изискване, което трябва да се поддържа в баланса на компанията. Официалните такси на КФН се плащат директно на КФН и не са включени в хонорарите за услугите на България за бизнес ДПК. Пълен план за разходи и капитал се предоставя на етапа на регулаторна оценка.
Често задавани въпроси — Forex лиценз
Основни въпроси и отговори за чуждестранни предприемачи, които обмислят български Forex лиценз.
Да. Български инвестиционен посредник по MiFID II може да паспортизира своите услуги в всичките 27 държави членки на ЕС съгласно свободата на предоставяне на услуги или чрез учредяване на клон. Процесът на паспортизация включва уведомяване на КФН, която след това уведомява регулатора на приемащата държава. Съгласно свободата на предоставяне на услуги посредникът обикновено може да започне предоставянето на услуги в приемащата държава в рамките на 2 месеца от уведомлението за паспортизация, при условие че няма възражение от приемащия регулатор.
Модел A-book включва брокера да предава всички клиентски сделки на доставчик на ликвидност или междубанков пазар — изпълняващ поръчки от името на клиенти. Модел B-book включва брокера да заема противоположната страна на клиентските сделки — търгувайки за собствена сметка. Моделът B-book изисква разрешение клас 1 (€730 000 капитал), а не клас 2, тъй като включва търговия за собствена сметка. Много брокери оперират хибриден (STP/хибриден) модел — заявлението за лиценз трябва точно да описва предвидения модел на изпълнение.
КФН има законов период за преглед от 6 месеца от получаването на пълно заявление. На практика КФН често издава кръгове от допълнителни въпроси по време на периода на преглед, които спират законовия срок — което означава, че общото календарно време от подаването на заявлението до издаването на лиценза обикновено варира от 6 до 12 месеца за добре подготвени заявления. Заявления със съществени недостатъци или непълна същинска дейност могат да отнемат значително по-дълго.
Изискванията на MiFID II за защита на клиентите включват: класификация на клиентите (непрофесионален, професионален, приемлив насрещен контрагент); оценки на пригодност и подходящост; задължения за най-добро изпълнение; управление на продукти; оповестяване на разходи и такси (PRIIPs KID за непрофесионални клиенти); ограничения на ливъриджа за непрофесионални клиенти (насоки на ESMA, въведени в България); защита срещу отрицателен баланс за непрофесионални клиенти; и забрана на определени стимули. България въвежда всички мерки за интервенция върху продукти на ESMA — включително ограниченията на ливъриджа — както се прилагат в другите държави членки на ЕС.
Да. България, като държава членка на ЕС, прилага мерките на ESMA за интервенция върху продукти относно CFD, които ограничават ливъриджа за непрофесионални клиенти: 30:1 за основни валутни двойки, 20:1 за неосновни валутни двойки, злато и основни индекси, 10:1 за стоки, различни от злато, и неосновни индекси на акции, 5:1 за отделни акции и други референтни стойности, и 2:1 за криптовалути. Това са максималните лимити на ливъридж за непрофесионални клиенти. Професионалните клиенти не подлежат на тези лимити на ливъридж.
Не пряко — КФН изисква управлението на инвестиционен посредник (най-малко двама одобрени лица в управленски роли) да демонстрира релевантен професионален опит във финансовите услуги. Не е посочен строг числен праг в закона, но КФН очаква висшето управление да има значим практически опит в сектора на инвестиционните услуги. Основатели без такъв опит могат да назначат опитни специалисти по финансови услуги за управление — които след това отговарят на критериите на КФН за надеждност и подходящост наред с основателите.
Посредникът трябва незабавно да уведоми КФН и да подаде план за възстановяване на капитала. Ако капиталът не бъде възстановен до минимума в срока, договорен с КФН, регулаторът може да наложи условия, да ограничи дейностите на посредника или в крайна сметка да отнеме лиценза. България за бизнес ДПК наблюдава капиталовата адекватност текущо за всички регулирани клиенти и предоставя ранно предупреждение за всякакви притеснения относно капиталовата адекватност.
Започнете своето заявление за Forex лиценз в България
Безплатна регулаторна оценка — потвърждаваме правилния клас разрешение за вашия бизнес модел, очертаваме пълните изисквания и предоставяме оферта с фиксиран хонорар за процеса на заявление.
Клас 3 от €125 000 капитал
Клас 1 и 2 от €730 000 капитал
Съдействие при заявлението от €5 000
Клас 1 и 2 от €730 000 капитал
Съдействие при заявлението от €5 000
България за бизнес ДПК — вашият доверен партньор за разширяване на бизнеса в България и Европейския съюз. Регулаторните изисквания, капиталовите прагове и сроковете за лицензиране са актуални към 2024–2025 г. и подлежат на законодателни и регулаторни промени. Този документ е само с обща информационна цел и не представлява правен или регулаторен съвет. Потърсете конкретна професионална консултация, преди да подадете регулаторно заявление.