MiCA (Регламент относно пазарите на криптоактиви — Регламент (ЕС) 2023/1114) е всеобхватната регулаторна рамка на ЕС за пазарите на криптоактиви. Тя създава единен регулаторен режим за целия ЕС за доставчиците на услуги за криптоактиви (CASP) и издателите на криптоактиви. MiCA стана напълно приложим на 30 декември 2024 г. за CASP, предоставящи услуги в целия ЕС. Дялове III и IV (обхващащи ARTs и EMTs) се прилагат от 30 юни 2024 г. CASP, които са работили преди пълното прилагане на MiCA, могат да се възползват от преходни разпоредби в своята държава членка по произход.
Крипто лиценз в България
Разрешение за CASP съгласно MiCA на ЕС — извършвайте услуги за криптоактиви в целия Европейски съюз
Регламент MiCA на ЕС
Регулирано от КФН
Пълна паспортизация в ЕС
От €50 000 капитал
ОСНОВНИ ПОКАЗАТЕЛИ
€50 хил. Мин. капитал — CASP клас 1
€125 хил. Мин. капитал — CASP клас 2
€150 хил. Мин. капитал — CASP клас 3
27 Държави членки на ЕС — покритие с единен лиценз
Крипто лиценз в България — MiCA и какво означава той за вашия бизнес
Регламентът на ЕС относно пазарите на криптоактиви (MiCA — Регламент (ЕС) 2023/1114) влезе в пълна сила на 30 декември 2024 г., създавайки първата в света всеобхватна, хармонизирана регулаторна рамка за доставчици на услуги за криптоактиви (CASP) в всичките 27 държави членки на ЕС. За крипто бизнеси, работещи в или насочени към пазара на ЕС, MiCA основно променя пейзажа на съответствието — правейки разрешението за CASP на ЕС както правна необходимост, така и значителна търговска възможност.
Българско разрешение за CASP съгласно MiCA се издава от Комисията за финансов надзор (КФН) и предоставя единен лиценз в целия ЕС — позволяващ на притежателя да предоставя разрешени услуги за криптоактиви в всичките 27 държави членки на ЕС чрез механизма за паспортизация на MiCA, без получаване на отделни национални лицензи във всяка държава. България предлага икономически конкурентна среда за изграждане на необходимата същинска дейност, съчетана с плосък 10% корпоративен данък и утвърдена регулаторна рамка за финансови услуги.
MiCA В БЪЛГАРИЯ: Регламентът на ЕС MiCA е пряко приложим в България като държава членка на ЕС — не изисква национално транспониращо законодателство. КФН е определена за Национален компетентен орган (НКО) за MiCA в България и е отговорна за обработката на заявления за разрешение на CASP, надзора на разрешени CASP и координацията с ESMA и другите национални компетентни органи на ЕС. ESMA предоставя обвързващи технически стандарти и насоки, които допълват MiCA и се прилагат единно в всичките държави членки на ЕС.
Видове криптоактиви по MiCA — какво е обхванато
MiCA обхваща три категории криптоактиви, всяка подлежаща на различен регулаторен режим. Разбирането на това в която категория попадат вашите токени или активи е съществената първа стъпка във всеки анализ на съответствие с MiCA.
| Вид криптоактив | Описание | Третиране и изисквания по MiCA |
|---|---|---|
| Токени, обвързани с активи (ARTs) | Криптоактиви, поддържащи стабилна стойност чрез обвързване с множество валути, стоки или други криптоактиви. Подобни на мултивалутни стейбълкойни. | Най-строгите изисквания по MiCA — значителни задължения относно капитал, резерви и управление. Издателите трябва да са лицензирани кредитни институции или да получат специфично разрешение по MiCA. |
| Токени за електронни пари (EMTs) | Криптоактиви, обвързани с единна официална валута — по същество електронни пари, издадени в блокчейн (напр. стейбълкойни в евро). | Трябва да се издават от кредитна институция или институция за електронни пари. Режимът за EMT в голяма степен следва съществуващата регулация за електронни пари съгласно PSD2. |
| Други криптоактиви (обхват на CASP) | Всички други криптоактиви, които не се квалифицират като ARTs или EMTs — включително токени за ползване, платежни токени и повечето основни криптовалути (Bitcoin, Ethereum и др.). | Издателите подлежат на изисквания за информационен документ (whitepaper). Доставчиците на услуги (CASP) изискват разрешение за всяка от 10 изброените по-горе услуги. |
Десетте услуги за криптоактиви по MiCA — какво изисква разрешение за CASP
MiCA определя десет специфични услуги за криптоактиви, изискващи разрешение за CASP. Разрешението за CASP трябва да определя кои услуги е разрешено да предоставя субектът — обхватът е специфичен за услугата и не може да бъде надхвърлен без промяна на разрешението. Изискването за минимален капитал зависи от най-високия клас услуга, за която е разрешено CASP.
| Услуга за криптоактиви (чл. 3 от MiCA) | Описание | Капиталов клас |
|---|---|---|
| Попечителство и администриране на криптоактиви от името на клиенти | Съхранение на частни ключове или притежаване по друг начин на криптоактиви от името на трети страни. Включва управление на портфейли, трезори и подобна попечителска инфраструктура. | Клас 1 — €50 000 |
| Оперирането на платформа за търговия с криптоактиви | Оперирането на многостранна система (борса), в която множество трети страни купуват и продават криптоактиви — книги с поръчки, механизми за съпоставяне или платформи, задвижвани от котировки. | Клас 2 — €125 000 |
| Обмен на криптоактиви за фиатна валута | Купуване и продаване на криптоактиви срещу фиатни валути (EUR, USD, GBP и др.), използвайки собствен капитал — действащ като дилър или маркет-мейкър в пари криптовалута/фиат. | Клас 2 — €125 000 |
| Обмен на криптоактиви за други криптоактиви | Купуване и продаване на криптоактиви срещу други криптоактиви, използвайки собствен капитал — крипто-към-крипто размяна и обменни операции. | Клас 2 — €125 000 |
| Изпълнение на поръчки за криптоактиви от името на клиенти | Изпълнение на клиентски поръчки за покупка или продажба на криптоактиви — действащ като брокер, а не като принципал. | Клас 2 — €125 000 |
| Предлагане (пласиране) на криптоактиви | Предлагане на криптоактиви на трети страни от името на издателя (поемане на емисия или разпространение при максимални усилия) — релевантно за издатели на токени и консултанти. | Клас 2 — €125 000 |
| Получаване и предаване на поръчки за криптоактиви (RTO) | Получаване на клиентска поръчка за криптоактиви и предаване на друг CASP за изпълнение — модел на препоръчване или посредничество. | Клас 2 — €125 000 |
| Предоставяне на консултации относно криптоактиви | Предоставяне на персонализирани препоръки на клиенти относно конкретни криптоактиви или услуги за криптоактиви. | Клас 2 — €125 000 |
| Предоставяне на управление на портфейли от криптоактиви | Управление на портфейли от криптоактиви на дискреционна основа от името на клиенти. | Клас 3 — €150 000 |
| Предоставяне на услуги по прехвърляне на криптоактиви от името на клиенти | Прехвърляне на криптоактиви от един адрес или сметка в разпределен регистър (DLT) на друг от името на клиенти. | Клас 1 — €50 000 |
ВАЖНО — ОБХВАТ НА РАЗРЕШЕНИЕТО ЗА CASP: Разрешението за CASP не е общ лиценз за предоставяне на всички услуги за криптоактиви. КФН разрешава конкретни услуги от изброения по-горе списък. Ако CASP желае да добави услуги след получаването на разрешение, трябва да подаде заявление за промяна на своето разрешение. България за бизнес ДПК консултира относно оптималния обхват на услугите, който да бъде включен в първоначалното заявление — балансирайки текущите бизнес нужди с очакваният растеж.
Изисквания за разрешение на CASP по MiCA
Заявлението за разрешение на CASP по MiCA изисква обширен пакет от документация, доказваща, че заявителят изпълнява всички регулаторни изисквания. КФН преглежда заявленията директно спрямо Регламента MiCA и спрямо регулаторните технически стандарти на ESMA. Добре подготвено заявление е от съществено значение за избягване на забавяния поради допълнителни въпроси.
| Изискване | Подробности |
|---|---|
| Регистрирано българско юридическо лице | Българско ООД или АД — правната форма зависи от конкретните услуги и капиталов клас. България за бизнес ДПК консултира относно оптималния вид субект за предвидените услуги на CASP. |
| Минимални собствени средства/капитал | Внесен капитал, отговарящ на изискването за класа: €50 000 (клас 1), €125 000 (клас 2) или €150 000 (клас 3). Трябва да се държи в българска банкова сметка. Може да се поддържа и като застраховка „Професионална отговорност“ с равностойно покритие. |
| Управление — надеждност и подходящост | Членовете на управителния орган трябва да демонстрират честност, интегритет, достатъчни знания и опит в услугите за криптоактиви (или по-широко във финансовите услуги). Изисква се удостоверение за чисто съдебно минало. КФН оценява надеждността и подходящостта на всеки предложен управител. |
| Бизнес план и информационен документ | Подробен бизнес план, описващ услугите на CASP, целевите пазари, технологичната инфраструктура, финансовите прогнози и подхода към съответствието. Когато CASP е също издател на криптоактиви, се изисква съответстващ на MiCA информационен документ (whitepaper). |
| Политики и процедури | Документирани политики, обхващащи: конфликти на интереси, предотвратяване на пазарни злоупотреби, разглеждане на жалби, разделяне на клиентски активи (когато е приложимо), непрекъснатост на бизнеса и договорености за възлагане на дейности на трети страни. |
| Програма за съответствие с AML/CFT | Напълно документирана програма за AML/CFT — задължителна за всички CASP съгласно Правилото за пътуване на ЕС и директивите за AML, прилагани спрямо доставчиците на услуги за криптоактиви. Проверка за PEP, мониторинг на транзакции и докладване на съмнителни транзакции. |
| Технологична и киберсигурностна оценка | Описание на технологичната инфраструктура, попечителските договорености (когато е приложимо), рамката за киберсигурност, управлението на портфейли, управлението на ключове и процедурите за устойчивост/възстановяване. |
| Разделяне на клиентски активи | За CASP, притежаващи клиентски криптоактиви или фиатни средства — документирани процедури за разделяне на клиентските активи от собствените активи и поддържане на точни записи на клиентските позиции. |
| Физическо присъствие в България | Действително оперативно присъствие — физически офис в България с подходяща инфраструктура. КФН очаква реална същинска дейност, а не пощенска кутия. |
AML ЗА КРИПТО: CASP са задължени субекти съгласно директивите на ЕС за AML и се сблъскват с някои от най-взискателните AML изисквания във финансовия сектор — включително мониторинг на блокчейн транзакции, съответствие с Правилото за пътуване, засилена комплексна проверка за високорискови портфейли и проверка спрямо санкционни списъци, включително OFAC, ЕС и ООН. Изисква се AML програма, специфична за крипто — а не обща политика за AML за финансови услуги. България за бизнес ДПК проектира AML програми, специфични за крипто, включително интеграция на инструменти за блокчейн анализ, от €2 000.
Процесът на кандидатстване — стъпка по стъпка
От първоначалната оценка до разрешените операции на CASP, България за бизнес ДПК управлява целия процес на заявление по MiCA. Типичният срок от възлагането до разрешението е 3–12 месеца, в зависимост от готовността на заявлението и обработката от КФН.
1
Оценка на обхвата и услугите по MiCA
Оценяваме вашия бизнес модел спрямо 10 дефиниции на услуги по MiCA и трите категории видове активи. Потвърждаваме кои услуги изискват разрешение за CASP, кой капиталов клас се прилага и дали дейности попадат извън обхвата на MiCA (NFT, DeFi, чисти спот транзакции).
Безплатна първоначална оценка — 1–3 работни дни
2
Учредяване на субекта
Учредяване на българската компания — ООД или АД, в зависимост от услугите и капиталовия клас. Дружествен договор, назначаване на управител, депозит на дружествения капитал и вписване в Търговския регистър.
2–4 седмици
3
Изготвяне на документацията за заявлението
Изготвяне на пълния пакет за заявление по MiCA: бизнес план, финансови прогнози, ръководство за съответствие, AML програма (включително решение за блокчейн анализ и Правилото за пътуване), технологична оценка, автобиографии на управлението, политики и процедури, и информационен документ (при необходимост).
4–8 седмици
4
Предварителна комуникация с КФН преди заявлението
Когато е подходящо, комуникираме с КФН на предварителна среща преди заявлението, за да потвърдим подхода на заявлението, да обсъдим всякакви новаторски аспекти на бизнес модела и да изясним очакванията на КФН преди официалното подаване.
Незадължително, но препоръчително за новаторски бизнес модели
5
Подаване на заявлението до КФН
Пълното заявление за разрешение на CASP по MiCA се подава до КФН. КФН има 25 работни дни да потвърди пълнотата, след което следва законоустановен период за преглед (в момента се установява съгласно стандартите от Level 2 на MiCA) за оценка на заявлението.
Подава се в рамките на 1 седмица от финалния пакет
6
Преглед от КФН и допълнителни въпроси
КФН преглежда заявлението и обикновено издава допълнителни въпроси. Управляваме цялата кореспонденция с КФН — изготвяйки добре формулирани отговори, които адресират притесненията на регулатора кратко и изцяло.
3–10 месеца от подаването
7
Разрешението за CASP е издадено
КФН предоставя разрешението на CASP и публикува дружеството в публичния регистър на разрешени CASP на ESMA за целия ЕС. Разрешението определя услугите, които CASP е упълномощен да предоставя.
Публикувано в регистъра на CASP на ESMA при получаване на разрешението
8
Паспортизация и стартиране
Уведомления за паспортизация в ЕС до целевите държави членки, финално тестване на системите за съответствие и стартиране на разрешените операции. Преход от режим на заявление към пълен текущ режим на съответствие.
1–2 месеца след разрешението
Текущи задължения след разрешението за CASP
Разрешението за CASP по MiCA носи съществени текущи задължения. Те не са административни формалности — регулаторите активно надзирават CASP и имат правомощия да спират или отменят разрешението при несъответствие. България за бизнес ДПК предоставя текущо съдействие по съответствие за всички клиенти CASP.
| Текущо задължение | Подробности |
|---|---|
| Поддържане на собствени средства | Текущо поддържане на минимални собствени средства. Незабавно уведомяване на КФН, ако собствените средства паднат под изискваният минимум. Редовни изчисления и докладване на собствените средства. |
| Пруденциално докладване до КФН | Периодични пруденциални отчети до КФН, обхващащи собствени средства, рискова изложеност и съответствие с изискванията на MiCA. |
| Текущо съответствие с AML | Непрекъсната комплексна проверка на клиента, мониторинг на транзакции чрез инструменти за блокчейн анализ, съответствие с Правилото за пътуване за крипто трансфери, докладване на съмнителна дейност до ДАНС. |
| Съответствие с Правилото за пътуване | Съгласно Правилото за пътуване на FATF (въведено в ЕС чрез Регламента TFR), CASP трябва да предават информация за наредителя и получателя при трансфери на криптоактиви над €1 000. Изисква интеграция на решение за Правилото за пътуване. |
| Предотвратяване на пазарни злоупотреби | Мониторинг и предотвратяване на манипулация на пазара и вътрешна търговия на пазарите на криптоактиви — задължения, подобни на MAR за традиционните финансови инструменти. |
| Задължения за оповестяване към клиенти | Предконтрактно и текущо оповестяване към клиенти относно такси, конфликти на интереси, рискове и процедури за жалби. Обработка на жалби с определени срокове за отговор. |
| Годишен статутен одит | Годишен статутен одит от лицензиран български одитор — одитираните финансови отчети се подават до КФН. |
| Наблюдение на регулаторни промени | Текущо наблюдение на насоките на ESMA по MiCA, регулаторните развития на КФН и промените в директивите на ЕС за AML, засягащи CASP — внедряване на необходимите актуализации на политиките. |
Общ преглед на разходите
Общата цена на получаването и поддържането на българско разрешение за CASP по MiCA включва еднократни разходи за заявлението, минимален капиталов ангажимент и текущи годишни разходи за съответствие. Всички професионални хонорари са без българско ДДС (20%).
| Позиция | Описание | Разход (без ДДС) |
|---|---|---|
| Учредяване на компания (ООД или АД) | Учредяване на българския субект — дружествен договор, управител, депозит на дружествения капитал и вписване в Търговския регистър. | От €300 |
| Такса за заявление до КФН (държавна такса) | Официална такса за заявление, дължима на КФН при подаването на заявлението за разрешение на CASP. | ~1 000–3 000 лв. (~€500–1 500) |
| България за бизнес ДПК — подготовка на заявлението | Пълен пакет за заявление: бизнес план, организационни политики, AML програма, технологична оценка, автобиографии на управлението, ръководство за съответствие и цялата съпътстваща документация. | От €4 000 |
| Програма за съответствие с AML (специфична за крипто) | Насочена към крипто програма за AML/CFT, включваща интеграция на инструменти за блокчейн анализ, решение за Правилото за пътуване и процедури за мониторинг на транзакции. | От €2 000 |
| Юридически адрес и настройка на физически офис | Физическо присъствие в България — консултации относно юридически адрес и офисни договорености. | От €400/год. |
| Минимални собствени средства — клас 1 (попечителство/прехвърляне) | Внесен капитал или равностойна застраховка „Професионална отговорност“ — регулаторен капиталов ангажимент. | €50 000 |
| Минимални собствени средства — клас 2 (обмен/търговия) | Внесен капитал за обмен, платформа за търговия, изпълнение на поръчки и свързани услуги. | €125 000 |
| Минимални собствени средства — клас 3 (управление на портфейл) | Внесен капитал за услуги по управление на портфейл. | €150 000 |
| Текущо съдействие по съответствие (годишно) | Съответствие след получаване на лиценз: докладване до КФН, преглед на AML, наблюдение на Правилото за пътуване, актуализации на политики, управление на регулаторни промени. | От €1 500/мес. |
| Годишен статутен одит | Годишен статутен одит от лицензиран български одитор. | От €2 500/год. |
Минималните собствени средства представляват регулаторен капиталов ангажимент — балансова позиция, а не такса. Те трябва да се поддържат по всяко време. Застраховка „Професионална отговорност“ с равностойна стойност може да замести внесения капитал в някои случаи — консултираме относно тази опция на етапа на оценка. Официалните такси на КФН се плащат директно на регулатора и не са включени в хонорарите за услугите на България за бизнес ДПК.
Често задавани въпроси — крипто лиценз
Ключови въпроси, отговорени за чуждестранни предприемачи, обмислящи български лиценз за CASP по MiCA.
Да. Съгласно MiCA разрешение за CASP, предоставено от КФН в България, може да бъде паспортизирано в всичките държави членки на ЕС — позволяващо на CASP да предоставя своите разрешени услуги на клиенти в други държави членки, било на трансгранична основа или чрез клон, без получаване на отделни национални лицензи. Процесът на уведомяване за паспортизация включва информиране на КФН, която уведомява компетентния орган на приемащата държава.
Bitcoin, Ethereum и по-голямата част от криптовалутите попадат в категорията „други криптоактиви“ по MiCA — те не са нито ARTs, нито EMTs. Предоставянето на услуги във връзка с тези активи изисква разрешение за CASP съгласно MiCA. NFT (незаменими токени) обикновено са извън обхвата на MiCA, освен ако не са практически заменими. Протоколите DeFi и напълно децентрализираните системи без идентифицируем доставчик на услуги обикновено също са извън обхвата на MiCA.
MiCA включва преходни разпоредби, позволяващи на CASP, които законно предоставяли услуги за криптоактиви преди датата на пълното прилагане на MiCA, да продължат да работят по време на преходен период — който варира по държава членка (до 18 месеца за някои). По време на този период CASP трябва да подаде пълно заявление за разрешение по MiCA. България за бизнес ДПК подпомага съществуващи оператори с планиране на преход по MiCA, подготовка на заявление и връзка с КФН по време на преходния период.
Правилото за пътуване на FATF, въведено в ЕС чрез Регламента за трансфер на средства (TFR), изисква CASP да получават, съхраняват и предават информация за наредителя и получателя при всеки трансфер на криптоактиви от €1 000 или повече. Това се прилага за трансфери между CASP и към нехостувани портфейли (лични портфейли). Съответствието изисква внедряване на решение за Правилото за пътуване — технология, позволяваща структуриран обмен на данни между CASP. България за бизнес ДПК консултира относно съответствието с Правилото за пътуване и избора на технологичен доставчик като част от AML програмата.
CASP е субект, предоставящ услуги във връзка с криптоактиви — борси, попечители, брокери, управители на портфейли. Издател на криптоактиви е субект, който създава и предлага криптоактиви на публиката (чрез информационен документ). Един и същ субект може да бъде както издател, така и CASP. Издателите на „други криптоактиви“ трябва да публикуват съответстващ на MiCA информационен документ и да спазват задълженията за поведение на издателя — но не изискват отделно разрешение за CASP за самото издаване.
Съгласно MiCA всички разрешения за CASP се издават съгласно същата регулаторна рамка на ниво ЕС — така че съществените изисквания са идентични, независимо от която държава членка на ЕС издава лиценза. Ключовите разлики между юрисдикциите са: скоростта на обработка и подходът на комуникация на регулатора, разходите за изграждане на действителна същинска дейност и по-широката бизнес среда. България предлага конкурентни оперативни разходи и 10% корпоративен данък. Литва е била популярна ранна юрисдикция. Германският BaFin има по-интензивен надзорен подход. България за бизнес ДПК консултира относно избора на юрисдикция като част от услугата по регулаторна оценка.
Незаменимите токени (NFT) обикновено са извън обхвата на MiCA — регламентът изрично изключва криптоактиви, които са уникални и не са заменими с други криптоактиви. Ако обаче NFT се издават в голяма серия, в която отделните токени са ефективно взаимозаменяеми, или ако се използват като платежни инструменти или инвестиционни средства, те могат да попаднат в обхвата на MiCA. България за бизнес ДПК предоставя специфични консултации относно класификацията по MiCA на NFT и свързаните структури от токени за всеки конкретен случай.
Започнете своето заявление за CASP по MiCA в България
Безплатна регулаторна оценка — потвърждаваме правилния клас на услуги за вашия бизнес модел, очертаваме изискванията на MiCA и предоставяме оферта с фиксиран хонорар за пълния процес на заявление.
Клас 1 от €50 000
Клас 2 от €125 000
Клас 3 от €150 000
Съдействие при заявлението от €4 000
Клас 2 от €125 000
Клас 3 от €150 000
Съдействие при заявлението от €4 000
България за бизнес ДПК — вашият доверен партньор за разширяване на бизнеса в България и Европейския съюз. Изискванията на MiCA, капиталовите прагове и регулаторните срокове са актуални към 2024–2025 г. и подлежат на промяна, тъй като ESMA публикува технически стандарти от Level 2, а националните компетентни органи разработват надзорни практики. Този документ е само с обща информационна цел и не представлява правен или регулаторен съвет.